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股票代码：600592　　　　股票简称：龙溪股份　　　　 编号：2017－004

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关于参与产业并购基金的公告

重要内容提示

交易内容：jn江南·体育登录入口（简称“公司”）拟出资参与厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“合伙企业”或“产业并购基金”）。

投资金额：产业并购基金设立规模不超过人民币10亿元（含10亿元），公司拟以自有资金认缴出资额不超过人民币5,000万元（含5000万元）。

特别风险提示：产业并购基金（合伙企业）能否达到募集计划尚存在不确定性，其运作受宏观经济、行业周期、交易方案、并购整合等综合因素的影响，存在投资收益低于预期或基金亏损的风险。

一、对外投资概况

（一）为充分发挥各方优势，实现合作共赢，公司拟与厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）的3名合伙人平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）、南威软件股份有限公司、李伟建签订合伙协议，以自有资金认缴出资额不超过人民币5,000万元（含5000万元）参与产业并购基金。通过参与产业并购基金，发挥基金管理人的资源、专业优势，甄选、收购符合公司发展需要的优质标的，降低上市公司并购风险，并为合伙人提供中长期的资本回报。

产业并购基金设立规模不超过人民币10亿元（含10亿元），分为首期募集和后续募集，每个有限合伙人认缴的出资额不应低于人民币5,000万元，且应按人民币1000万元的整数倍递增；合伙人分期缴纳其认缴出资额，首次出资为认缴出资额的5%，之后各合伙人应按照产业并购基金的投资项目需要，并根据基金执行事务合伙人的通知缴付出资， 但除非经合伙人一致同意，每年出资额度不超过认缴出资总额的40%。目前，该产业并购基金已注册成立，平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人和执行事务合伙人，认缴出资额人民币350万元，负责产业并购基金的日常管理与运作；南威软件股份有限公司、李伟建为有限合伙人，两者认缴出资额人民币30,000万元。

（二）2017年1月12日，公司以通讯表决方式召开六届二十五董事会，审议通过《关于参与产业并购基金的议案》，同意公司以自有资金认缴出资额不超过人民币5,000万元（含5000万元），参与产业并购基金。

（三）合伙协议已经公司董事会审议通过，待交易各方签署后生效。

（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不存在关联交易行为，亦无需提交股东大会审议。

二、交易方的基本情况

（一）平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人和执行事务合伙人，是一家由多名资深投资人、全球500强企业高管及企业CEO出身的金融人士共同发起设立的投资管理机构，团队成员在产业运作、风险投资、企业重组、跨境并购等方面有广泛的网络资源、深厚的专业技术知识及丰富的运营经验。其基本信息如下：

1、合作方式：合伙企业的普通合伙人；

2、统一社会信用代码：91350128MA3499PRX1 ；

3、成立日期：2016年6月24日；

4、认缴出资额：1,000万元；

5、企业类型：有限合伙企业；

6、执行事务合伙人：平潭会同开元股权投资管理有限公司（委派代表：史一鸣）；

7、注册地址：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园；

8、营业期限：2016年6月24日至2051年6月23日；

9、经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

10、主要投资领域：通讯技术、计算机应用、光电技术、军工技术、人工智能、大数据、高端制造、半导体技术、互联网、物联网、网络安全等行业；

11、会同宏誉于2016年9月22日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1033914）；

 12、会同宏誉系由平潭会同开元股权投资管理有限公司、蒋华、杨少锋、史一鸣、李红秋和王宇声共同发起新设，目前尚未开展运营，暂无经营财务数据。 主要管理人员蒋华、何庆源、杨少锋、史一鸣、王宇声，主要管理人员均拥有较为丰富的投融资、项目运作经验。

（二）有限合伙人

（三）关联关系

公司与上述合伙对象之间不存在关联关系及一致行动关系；公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人未持有普通合伙人及其设立的投资基金份额，也没有在上述合伙对象中任职；除本次合作设立产业投资基金外，上述合作对象与公司不存在其它相关利益安排。

三、投资标的的基本情况

（一）合伙企业名称

厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）。

（二）合伙企业住所

 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X。

（三）执行事务合伙人

平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：史一鸣）。

（三）成立日期

2016年11月24日。

（四）合伙期限

2016年11月24日至2021年11月23日。根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议持有二分之一以上（不含本数）表决权的合伙人决议同意，合伙企业经营期限可延长两次，每次延长期限为一年。

（五）合伙目的

全体合伙人设立合伙企业的目的：以为上市公司产业升级和并购需求为目的甄选投资标的，从事中国境内外的股权投资活动，并在未来通过投资标的被上市公司收购为主、独立IPO为辅的退出方式，为合伙人获取中长期的资本回报。

（六）经营范围

依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询。（经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

产业并购基金重点投资于符合上市公司并购需求的优质企业，以及未来拟独立上市的高成长性细分行业领袖、创业型企业，重点关注有限合伙人战略发展领域内的优质企业。闲置资金可在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将合伙企业的账面闲置资金投资于低风险或保值的流动性资产，包括但不限于银行存款、国债、有财政担保的其他政府债券、货币市场基金等固定收益类金融产品或金融资产，以及主管部门认可的其他闲置资金管理方式。

合伙企业不得有以下行为：在国家禁止领域投资；直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券（被投资企业上市后，合伙企业所持股份不在此列）；从事不动产投资；挪用非自有资金进行投资；从事对外担保或设置任何权利负担，但出于全体合伙人利益最大化的需要，经合伙人会议一致决议通过，将合伙企业已上市投资项目中处于锁定期的股票进行股权质押贷款融资的除外；投资于流动性证券、期货、房地产业以及国家政策限制类行业；以合伙企业资产进行赞助、捐赠或以任何其他无偿方式予以提供；以合伙企业从投资项目取得的任何现金收入用于在投资；对外举借债务；对外发放贷款；从事导致合伙企业承担无限责任的投资等。

（五）管理模式

普通合伙人平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为合伙企业执行事务合伙人，史一鸣为执行事务合伙人委派代表。执行事务合伙人应按照国家有关法律、法规以及合伙协议的规定执行合伙事务，主持合伙企业的日常经营管理和行政事务；设立投资决策委员会，3名委员由执行事务合伙人委派。合伙企业单个投资项目的累计投资金额，不得超过合伙企业认缴出资总额的20%，经投资决策委员会决定，不得超过合伙企业认缴出资总额的25%。

管理费以合伙企业每年总认缴出资额为基数，按2%/年的标准收取；执行事务合伙人在项目退出，按各合伙人尚未收回的实缴出资比例返还投资人的实缴出资，直至每一合伙人均完全收回其实缴出资额后，剩余可分配收入的20%作为绩效分成支付执行事务合伙人；剩余可分配收入的80%在全体合伙人中按照各合伙人在合伙企业中的认缴出资比例进行分配。合伙企业的亏损首先由全体合伙人以其认缴出资额为限进行承担；超出部分，由普通合伙人承担。

合伙企业应委托一家信誉卓著的股份制银行（“托管机构”）对合伙企业账户内的全部现金实施托管。各方一致同意，合伙企业聘请兴业银行作为合伙企业的托管人。

（七）项目的退出

合伙企业投资项目的退出应当主要以上市公司并购项目公司方式实现，但可辅助以股权转让、股权回购、兼并收购、项目公司IPO等方式实现退出。

一旦投资项目出现亏损，则执行事务合伙人应立即告知其他合伙人，并提出解决措施，且每月应向其他合伙人汇报该解决措施的进展情况。若该投资项目亏损持续扩大，且任何合伙人认为该投资项目缺乏核心竞争力，可提议终止该项目投资。该提议如得到三分之二有表决权的合伙人书面同意，或提交合伙人会议并经三分之二有表决权的合伙人决议同意后，合伙企业应立即终止该项目投资，执行事务合伙人应立即按合伙人的意见或会议决议执行，未投资的应终止投资，已投资的应以转让股权等方式撤回投资，因此造成的经济损失由合伙人按各自合伙份额占比分担。若执行事务合伙人未及时按照合伙人会议决议终止该投资项目，则因此造成的经济损失由执行事务合伙人自行承担。

四、对上市公司的影响

本次出资参与产业并购基金，能够充分利用基金管理团队的投资经验及其风险控制体系，拓宽公司对外投资渠道，提高投资效率与效益，促进转型升级，增强企业可持续发展能力。参与设立产业并购基金是公司正常的投资行为，不会影响公司经营业务的独立性，不存在损害上市公司股东利益的情形。

五、风险揭示

（一）产业并购基金（合伙企业）目前虽已注册，但设立时间短，能否达到募集计划尚存在不确定性。

（二）参与产业并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；同时，并购基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等综合因素影响，未来可能面临投资成效低于预期或基金亏损的风险。

公司将加强后续跟踪与管理，协调、敦促基金管理人，通过科学、合理的交易架构设计与安排，努力降低项目投资风险。

六、备查文件：

1、厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议；

2、关于合伙协议的补充协议；

3、公司六届二十五次董事会决议。

4、公司六届十六次监事会决议。

特此公告。

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董     事    会

二○一七年一月十三日